Néhány angyalt rettenetes féltékenység gyötör amiatt, hogy Isten az embereknek adott lelket, nekik pedig nem. Fellázadnak hát az Úr ellen, és hadsereget szerveznek egy újabb égi csatához. A lázadókat Gábriel (Christopher Walken) vezeti, akinek a harchoz egy gyilkos vezér lelkére van szüksége. Simon (Eric Stoltz) a jó oldalt képviseli, és tisztában van azzal, hogy meg kell akadályoznia ezt a szörnyű összecsapást, ezért a halott tábornok lelkét egy kislány testébe rejti. Mindeközben egy papi múlttal rendelkezõ nyomozó (Elias Koteas) is belekeveredik az ügybe.
Gábriel megöli Simont, és mindenkin átgázol, hogy véghezvigye szándékát, ám az utolsó pillanatban Lucifer (Viggo Mortensen) közbelép.